1993年在《东京巴比伦》刚刚宣布完结不久，日本有关方面就又决定紧接着推出真人演出的“写实版”的《东京BABYLON》！而且更是以漫画完结后的五年作为背景。

在故事方面，大概讲述于五年后，即1999年时，皇家第十三代传人皇昴流正是活跃于东京、以解决灵幻事件而著名的二十一岁阴阳师。同时，于十二年前失踪的同门金山友吉竟突然再出现，而根据传说，金山于十二年以前已被樱冢护星史郎的流派“樱冢护”所杀。。。。。。究竟事情的真相是什么呢？另一方面，昴流于金山屋中找到一本有关阴阳术的书，而金山得到此书后已练成书中的“七曜之术”，并且利用七名女子高中生以她们对社会及学校的不满作力量，来替自己复仇。于是昴流及星史郎便因此事而再次组成最强的幻影组合。。。。。

“写实版”的计划是早已决定好的。拍摄方面，以饭田让治担任监督一职可谓机缘巧合。因为在饭田的成名作《Cyclops》及富士电视台深夜节目《NIGHT HEAD》中，CLAMP已被他那充满独特的真实感的拍摄手法所吸引，并且曾说过如开拍真人版《东京巴比伦》时，必定要找饭田来监督。